La obligación de publicar el denominado “informe país por país” (conocido como “CbCR público”) afecta a grupos multinacionales y empresas independientes cuyos ingresos consolidados sean superiores a 750 millones de euros en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos. España presenta algunas peculiaridades relevantes en la transposición de esta obligación que conviene tener en cuenta en su primera aplicación.
La información sobre tributación corporativa de los grandes grupos multinacionales ha dejado de ser una cuestión de interés (y conocimiento) exclusivo de las administraciones tributarias. Con la entrada en vigor de la Directiva (UE) 2021/2101, como instrumento para, en palabras del Parlamento Europeo, mejorar la transparencia empresarial y aumentar el escrutinio público, determinadas sociedades y sucursales de ‘gran tamaño’ están obligadas a elaborar y publicar un informe relativo al Impuesto sobre Sociedades –o cualquier impuesto de naturaleza idéntica o análoga– desglosado por jurisdicciones, que deberá ser accesible al público general.
La transposición de esta directiva en España se realizó mediante la Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, que introdujo una nueva disposición adicional undécima en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (LAC).
Esta obligación es aplicable a los ejercicios iniciados a partir del 22 de junio de 2024, de modo que las empresas afectadas con ejercicio coincidente con el año natural deberán aprobar y publicar su primer informe correspondiente al ejercicio 2025 en el primer semestre de 2026, depositándolo en el Registro Mercantil junto con sus cuentas anuales. Aquellas que tengan ejercicio partido iniciado a partir de la referida fecha, deberían haber cumplido ya dicha obligación desde diciembre de 2025. Además, el informe debe ser accesible de forma gratuita en la página web de la sociedad durante, al menos, cinco años consecutivos.
Resumimos a continuación algunos de los principales aspectos relacionados con esta nueva obligación.
La obligación alcanza a sociedades dominantes últimas de grupos empresariales sujetas a derecho español que formulen cuentas consolidadas y registren unos ingresos consolidados superiores a 750 millones de euros en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos; así como a las sociedades independientes que, sin formar parte de un grupo, superen dicho umbral. Además, estarán obligadas las filiales y sucursales españolas de matrices últimas no sujetas al derecho de un Estado miembro de la UE. No están obligadas, por tanto, las filiales y sucursales españolas de grupos cuya matriz última esté situada en otro Estado miembro de la UE, puesto que la obligación recaerá en ese caso sobre su matriz, conforme a su normativa nacional de transposición. Así lo ha confirmado ya el ICAC en su consulta 5, de 19 de enero de 2026, en la que analiza el caso de una filial española de un grupo con matriz italiana.
La norma contempla una importante excepción. No estarán obligadas a cumplir con esta obligación las filiales y sucursales de matrices no UE si la entidad dominante última elabora un informe equivalente y compatible con el regulado por la norma, lo hace accesible al público gratuitamente en formato electrónico de lectura automática y lo publica en el sitio web de dicha entidad en una de las lengas oficiales de la UE y en el plazo establecido en la norma española (que, recordemos, es de seis meses desde el cierre del ejercicio). Además, en el informe se deberá indicar la identificación y domicilio de una filial o sucursal única de la UE que publique el informe de acuerdo con la norma.
El informe debe contener información precisa sobre, entre otras cuestiones, el nombre de la matriz última, las filiales del grupo, el ejercicio a que se refiere, la naturaleza de las actividades del grupo, el número de empleados, los ingresos, los beneficios o pérdidas calculados antes de impuestos, el importe del Impuesto sobre Sociedades (o análogo/s) devengado y pagado, y el importe de las reservas acumuladas. Toda esta información se debe presentar por separado para cada Estado miembro de la UE, así como para cada jurisdicción incluida en las listas de territorios no cooperadores del Consejo de la UE (conocidas como listas “negra” y “gris”), pero agregando la información del resto de jurisdicciones fiscales. La moneda deberá ser, en general, la de los estados financieros consolidados de la sociedad dominante última o, en su caso, de la sociedad que no forme parte de un grupo.
Sin perjuicio de que, como se ha señalado, esta obligación se conceptúe como un instrumento de mejora de la “transparencia empresarial”, la norma contempla una cláusula de salvaguarda que permite omitir temporalmente determinada información cuando su divulgación pueda perjudicar gravemente la posición comercial de las empresas afectadas. Esta omisión debe estar adecuadamente justificada y ser identificada en el informe, y se debe publicar (la información omitida) en un informe posterior en un plazo máximo de cinco años. Esta salvaguarda no es aplicable a la información relativa a territorios no cooperadores, que se deberá publicar en todo caso.
La norma contempla, además, la posibilidad de que, en el caso de filiales y sucursales españolas obligadas, la información sea parcial cuando no tengan acceso a la información completa porque no sea proporcionada por la sociedad dominante última. En este caso, la filial o sucursal deberán elaborar, publicar, depositar y hacer accesible un informe que contenga la información que obre en su poder y una declaración en la que se indique que la sociedad dominante última no ha puesto a su disposición la información. En este caso, cuando se trate de filiales, se deberá utilizar la moneda en que la filial publique sus estados financieros anuales.
El informe se debe publicar en la página web de la entidad, de forma gratuita, en al menos una lengua oficial de la UE, y permanecer accesible durante un mínimo de cinco años consecutivos. Además, se debe depositar en el Registro Mercantil junto con las cuentas anuales. Para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025, resulta obligatorio utilizar la plantilla electrónica común establecida en el Reglamento de ejecución (UE) 2024/2952, en formato XHTML con marcado Inline XBRL; si bien dicho reglamento, en sus considerandos 9, 10 y 11, aclara que la utilización de estos formatos solo es obligatoria para las sociedades matrices últimas o empresas independientes obligadas, no para las filiales y sucursales de la UE que deban cumplir con la obligación.
La transposición española de la directiva presenta algunas peculiaridades, entre las que cabe destacar el plazo de publicación: mientras que la directiva establece un plazo (máximo) de doce meses para la aprobación y publicación del informe desde el cierre del ejercicio, la norma española lo reduce a seis meses, lo que puede suponer un plazo especialmente exigente para las filiales y sucursales españolas de grupos con matriz fuera de la UE. No obstante, como se ha mencionado, si la documentación no es completa por no haber sido facilitada por la matriz, se permite el cumplimiento con la información que esté disponible para dichas filiales o sucursales, con la correspondiente declaración de que dicha información se ha solicitado a la sociedad dominante.
La norma señala que los miembros de los órganos de administración de las sociedades obligadas asumen la responsabilidad colectiva de la elaboración, publicación, depósito y accesibilidad del informe.
Por último, conviene recordar que esta nueva obligación de transparencia coexiste con la ya conocida Declaración de información país por país (modelo 231), que en España se presenta ante la Agencia Tributaria desde 2016. Aunque el contenido de ambos informes es parecido, la diferencia fundamental radica en su publicidad: mientras que el modelo 231 solo es accesible a las autoridades tributarias, el nuevo CbCR estará a disposición del público general.
En definitiva, el CbCR público representa un indudable cambio de paradigma en la relación entre las grandes empresas y la sociedad en materia de transparencia y responsabilidad empresarial; y, como ocurre con cualquier novedad normativa de este calado, los primeros años de aplicación servirán para asentar criterios interpretativos y detectar posibles disfunciones prácticas, lo que obliga a todas las partes afectadas a estar muy pendientes del cumplimiento detallado de esta obligación.
